Увеличение уставного капитала акционерного общества

• 1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.
• 2. Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества для покрытия понесенных им убытков не допускается.
• 3. В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах, уставом общества может быть установлено преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества

1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.

2 . Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

№ 33 Распределение прибыли в АО В соответствии с Законом РФ "Об акционерных общества" и Гражданским кодексом РФ распределение прибыли общества (в том числе выплата (объявление) дивидендов) по результатам финансового года относятся к компетенции общего собрания акционеров. При этом Закон не раскрывает понятие прибыли и чистой прибыли общества. Причем, поскольку решение о выплате дивидендов является частным случаем распределения прибыли (ст.48), а выплата дивидендов производится из чистой прибыли (ст.42), по-видимому, распределяться должна именно чистая прибыль.

Отсутствие строгих указаний в Законе об акционерных обществах оставляет две возможности: 1) определить соответствующее понятие в уставе общества (ст.11 Закона об АО) 2) использовать законодательство по аналогии арифметически чистая прибыль определяется суммой всех доходов и расходов общества.

№ 41 Правовое регулир-е ведения реестра акционеров АО. Статус акционера подтвержд. записью в реестре акционеров общ-ва. В него внос. свед-я о кажд. зарегистр. лице, количестве и категориях (типах) акций, запис-х на имя кажд. зарегистр. лица.Реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, кот. представл. собой список зарегистр. владельцев с указ. кол-ва, номин. стоимости и категории принадл. им именных ценных бумаг, составл. по сост. на любую установл. дату и позвол. идентифицировать этих владельцев, количеству и категорию принадлеж. им ценных бумаг.Под системой ведения реестра владельцев ценных бумаг поним. совок-ть данных, зафиксир-х на бумажном носителе и / или с использ-ем электрон. базы данных, обеспечив. идентификацию зарегистриров-х в сист. ведения реестра владельцев ценных бумаг и учет их прав в отнош. ценных бумаг. АО обяз. обеспеч. ведение и хранение реестра акционеров общества с момента гос. рег. общ-ва. После соверш-я сделки по переходу права собст-ти на акции приобретатель получает только одно право – право на внесение его в реестр акционеров. Акционер имеет право на внесение записи о нем в реестр акционеров и одновременно несет обяз-ть по предоставл-ю свед. о себе держателю реестра. В реестре регистр. владельцы и номинальн. держатели ценных бумаг. Держатель реестра акционеров несет ответ-ть за его ведение и хранение перед зарегистрир. в нем лицами.Зарегистр. в реестре лица обязаны: 1) предоставл. регистратору полн. и достоверн. данные, необх. для открытия лицевого счета;2) предоставл. регистратору инф. об изменении данных;3) предоставл. регистратору инф-ю об обременении ценных бумаг обязательствами;4) предоставл. регистратору док-ты, предусм. Положением, для исполн-я операций по лицевому счету;5) гарантировать, что в случ. передачи ценных бумаг не будут нарушены огранич-я установл. утавом эмитента;6) осущ. оплату услуг регистратора в соответ. с его прейскурантом.

Изменение уставного капитала

По решению собственников фирмы размер уставного капитала может быть как увеличен, так и уменьшен. Источником увеличения УК могут служить дополнительные взносы владельцев фирмы, ее нераспределенная прибыль, добавочный капитал, как мы говорили выше. При уменьшении УК его размер не может быть меньше минимума, определенного законодательством (100 000 руб. - для ОАО, 10 000 руб. - для ЗАО и ООО). В некоторых ситуациях собственники компании обязаны принять решение об уменьшении ее уставного капитала.

Например, если в ООО по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов оказывается меньше УК. В данном случае уставный капитал должен быть уменьшен до размера, не превышающего стоимости чистых активов фирмы*(191).

При этом порядок расчета чистых активов общества с ограниченной ответственностью должен быть определен федеральным законом и принятыми в соответствии с ним нормативно-правовыми актами. Однако до настоящего времени законом такой порядок не установлен. Так что Минфин России*(192) рекомендовал ООО при определении этого показателя руководствоваться Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ*(193).

Согласно этому документу стоимость чистых активов определяют по формуле:

Активы компании, - Пассивы компании, = Стоимость чистых

принимаемые к принимаемые к расчету активов компании

Сумму активов и пассивов фирмы определяют на основании данных бухгалтерского учета фирмы. В них, в частности, включают:

По активам - нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, материально-производственные запасы, дебиторскую задолженность, краткосрочные финансовые вложения;

По пассивам - задолженность по займам и кредитам, кредиторскую задолженность, резервы предстоящих расходов, задолженность перед владельцами компании по выплате доходов.

Увеличение уставного капитала отражают по кредиту счета 80 "Уставный капитал" в корреспонденции со счетами - источниками его увеличения (счет 75 - при внесении дополнительных взносов владельцами; 83 - при направлении на эти цели добавочного капитала; 84 - при направлении на эти цели нераспределенной прибыли компании). Уменьшение уставного капитала фирмы отражают по дебету счета 80 в корреспонденции со счетом 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" - при доведении его размера до суммы чистых активов компании, 81 "Собственные акции (доли)" - при аннулировании собственных акций или долей, 75 "Расчеты с учредителями" - при выделении доли того или иного владельца фирмы*(194).

Любые изменения уставного капитала отражают в бухучете только после внесения необходимых поправок в устав компании и их государственной регистрации*(195).

Уставный капитал компании составляет 50 000 руб. Собственники фирмы приняли решение изменить его размер. При формировании УК была сделана запись:

Дебет 75 Кредит 80

50 000 руб. - отражен уставный капитал, зафиксированный в учредительных документах фирмы.

Ситуация 1

Уставный капитал был увеличен на 20 000 руб. Увеличение произошло за счет:

Вариант А: дополнительных взносов учредителей, внесенных денежными средствами;

Вариант Б: чистой прибыли компании;

Вариант В: добавочного капитала компании.

Увеличение уставного капитала отражают следующими записями.

Вариант А:

Дебет 75 Кредит 80

20 000 руб. - отражены увеличение УК и задолженность учредителей;

Дебет 50 (51) Кредит 75

20 000 руб. - погашена задолженность учредителей.

Вариант Б:

Дебет 84 Кредит 80

20 000 руб. - увеличен уставный капитал за счет чистой прибыли компании.

Вариант В:

Дебет 83 Кредит 80

20 000 руб. - увеличен уставный капитал за счет добавочного капитала компании.

50 000 + 20 000 = 70 000 руб.

Ситуация 2

Уставный капитал был уменьшен на 20 000 руб. Уменьшение произошло:

Вариант А: в связи с доведением размера УК до суммы чистых активов компании;

Вариант Б: в связи с выходом из фирмы одного из участников и выделением его доли.

Уменьшение уставного капитала отражают следующими записями.

Вариант А:

Дебет 80 Кредит 84

20 000 руб. - отражено уменьшение размера уставного капитала до суммы чистых активов.

Вариант Б:

Дебет 80 Кредит 75

20 000 руб. - отражено уменьшение уставного капитала фирмы в связи с выходом из нее одного из участников.

При любом из этих вариантов после госрегистрации изменений в учредительных документах компании по строке "Уставный капитал" бухгалтерского баланса отражают сумму уставного капитала в размере:

50 000 - 20 000 = 30 000 руб.

Отметим, что уменьшение уставного капитала налагает на компанию ряд дополнительных обязанностей. Так, в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала общество с ограниченной ответственностью обязано письменно уведомить об этом и о новом размере УК всех своих кредиторов*(196). Кроме того, сообщение о принятом решении должно быть опубликовано в средствах массовой информации, например в журнале "Вестник государственной регистрации". Кредиторы компании вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или с даты публикации сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения им убытков.

Причем госрегистрация уменьшения УК проводится только при представлении в налоговую инспекцию доказательств уведомления об этом кредиторов. Это означает, в частности, направление каждому из них письменного сообщения и наличие у компании документов, которые подтверждают данный факт (например почтовых квитанций). Без этого в государственной регистрации уменьшения уставного капитала могут отказать. Аналогичная позиция изложена и в ряде судебных решений*(197). Хотя в некоторых случаях суды считают, что публикации сведений в СМИ достаточно, чтобы считать обязанность по уведомлению кредиторов выполненной*(198).

Необходимость увеличения или сокращения уставного капитала акционерного общества

Обычно последний возрастает в связи с увеличением масштабов деятельности общества . Конкуренция на рынке обязательно требует постепенного увеличения размеров функционирующего капитала. Последний может возрастать за счет привлечения заемного капитала, но границы этого процесса в конечном счете все равно определяются размерами собственного капитала акционерного общества, так как кредиторы должны быть уверены в том, что их капитал вернется даже при неблагоприятных условиях, хотя бы в результате банкротства заемщика. Поэтому время от времени акционерное общество увеличивает уставный капитал по мере того, как у него возрастают потребности в заемном капитале.

Увеличение уставного капитала может быть целесообразно в том случае, если акционерное общество желает увеличить объем облигационных займов, количество размещенных привилегированных акций, получить права на другие экономические и социальные рычаги и привилегии, которые во многом зависят от размеров уставного капитала в условиях развитых товарных отношений.

Вместе с тем при неблагоприятных ситуациях на рынке или в каких-то специальных случаях может потребоваться сокращение уставного капитала как временная мера. Неоднократное последовательное сокращение уставного капитала обычно есть признак того, что акционерное общество имеет крупные экономические трудности .

Пути увеличения уставного капитала

Стоимость уставного капитала есть произведение номинальной стоимости акций на их размещенное количество .

Следовательно, увеличение уставного капитала возможно за счет:

• увеличения номинальной стоимости размещенных акций при неизменном их количестве;
• размещения дополнительных акций в пределах объявленных акций при неизменной номинальной стоимости;
• одновременного увеличения номинальной стоимости и количества размещенных акций.

Увеличение уставного капитала за счет роста номинальной стоимости акций

Увеличение номинальной стоимости акций при неизменном количестве размещенных акций происходит за счет накопленного имущества в форме собственных, или чистых, активов акционерного общества без привлечения дополнительного (нового) капитала с рынка.

Рост номинальной стоимости акций сам по себе может быть вызван разнообразными причинами, обычно связанными с инфляцией, изменением масштаба цен и т. д. Увеличение уставного капитала за счет роста номинала акций есть способ его увеличения без выпуска новых акций, т. е. без расширения состава акционеров и изменений в балансе голосующих акций. Акционерному обществу требуется увеличить уставный капитал, но так, чтобы состав акционеров не изменился. Это и можно сделать путем повышения в необходимом размере номинальной стоимости акций.

Общая схема увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций представлена на рис. 12.

Увеличение уставного капитала может сопровождаться увеличением числа размещенных акций. Это происходит в том случае, когда общество принимает решение об эмиссии дополнительных акций или облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции . Такое решение возможно только в пределах общего количества объявленных акций. Если в акционерном обществе количество объявленных акций меньше дополнительно размещаемых или их количество не указано, то решение о размещении дополнительных акций или облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции, может быть принято одновременно с решением об увеличении или установлении количества объявленных акций.

Увеличение уставного капитала путем выпуска дополнительных акций (рис. 13).

Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительной эмиссии может быть принято либо , либо единогласно советом директоров (наблюдательным советом).

Поскольку уставный капитал состоит из суммы номинальных стоимостей как обыкновенных, так и привилегированных акций, то и его увеличение может производиться за счет дополнительной эмиссии как тех, так и других акций. Поэтому при принятии решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций каждой категории (типа).

Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может предусматривать привлечение дополнительного капитала или использование для этой цели имущества общества , т. е. не предусматривать получение.

Цена размещения дополнительных акций устанавливается в соответствии с требованиями закона. Оплата акций, размещаемых дополнительно, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, а также иными правами, имеющими денежную оценку. Акции сразу оплачиваются полностью.

Схематично увеличение уставного капитала при размещении дополнительных акций можно представить следующим образом (рис. 14):

Уменьшение уставного капитала

Уменьшение уставного капитала возможно за счет аннулирования части размещенных акций или путем конвертации акций большего номинала в акции меньшего , т. е. за счет уменьшения номинала размещенных акций , которые находятся на руках акционеров.

Для уменьшения уставного капитала требуется решение .

Уставный капитал не может быть уменьшен ниже установленного законом минимума , определяемого на дату предоставления документов для регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случае, если общество обязано уменьшить уставный капитал по закону, то на дату государственной регистрации общества.

В случае уменьшения уставного капитала акционерное общество в 10-дневный срок обязано письменно уведомить об этом всех своих кредиторов. За последними остается право в течение месяца потребовать от акционерного общества прекращения или досрочного исполнения его долговых обязательств. По этой причине уменьшение уставного капитала является очень рискованным решением для последующего существования акционерного общества.

Случаи обязательного уменьшения уставного капитала

Законом установлены случаи, когда акционерное общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала.

Это происходит, если:

• чистые активы акционерного общества меньше его уставного капитала;
• выкупленные размещенные акции находятся на балансе акционерного общества больше года.

Ниже представлена общая схема действий акционерного общества в связи с уменьшением его уставного капитала (рис. 15).

Любое предприятие к моменту регистрации себя как юридического лица должно определить размер капитала, который в дальнейшем будет считаться уставным, и при этом не должен быть по размеру меньше той суммы, что установлена законом нашей страны. Уставной капитал нужен в первую очередь для того, чтобы при необходимости из его средств можно было рассчитаться с кредиторами. А формируется такой ресурс при помощи денежных средств или имущества, которые инвестируют собственники предприятия. Однако установленный при регистрации общества уставной капитал редко сохраняется в первоначальном размере, и в дальнейшем может либо увеличиваться, либо уменьшаться, а все изменения в обязательном порядке должны быть зарегистрированы, для того, чтобы сведения о предприятии в едином гос.реестре юр.лиц всегда были актуальными.

Причины для изменения уставного капитала ООО

Размер капитала общества может изменяться в разные стороны, это может быть как увеличение, так и уменьшение. Увеличение суммы в добровольном порядке может быть связано с вступлением в общество нового участника, или инициированием реорганизации, или в случае если инвесторы предлагают условия, при которых они получают долю в уставном капитале взамен своим вложенным в предприятие средствам. Но существует также и возможность принудительного увеличения капитала, в случае если в законодательстве появятся поправки, в соответствии с которыми будет увеличена минимальная сумма уставного капитала.

Уменьшение же средств также может быть связано с несколькими поводами. Этому может послужить или продажа доли нерезиденту. Все это считается добровольным изменением в сторону уменьшения. А для принудительного уменьшения капитала ООО также предусмотрено несколько случаев. Когда участники общества так и не смогли в течение первого года существования предприятия пополнить бюджет до установленной суммы. И случай, когда в течение любого финансового года чистые активы компании по своей стоимости оказались по размеру меньше уставного капитала.

Уставный капитал - это активы организации в денежном и имущественном виде, которые учредители вносят после регистрации ООО. Минимальный размер уставного капитала ООО в общем случае равен 10 000 рублей. На этапе создания фирмы учредители часто ограничиваются этой суммой, но позже может возникнуть необходимость увеличения уставного капитала ООО.

Если эта необходимость продиктована тем, что требуются деньги на развитие бизнеса, можно избежать внесения изменений в ЕГРЮЛ, выдав ООО займ. Подробнее этот вариант мы рассмотрели в статье про .

Увеличить же уставный капитал потребуется в следующих ситуациях:

• в общество входит участник, который вносит свой вклад в уставный капитал;
• организация меняет направление деятельности на такое, для которого предусмотрен уставного капитала;
• устав приводится в соответствие с законом ФЗ № 312 от 31.12.2008 (для тех организаций, чей уставный капитал при учреждении составлял менее 10 000 рублей);
• участник общества хочет увеличить размер своей доли в УК;
• увеличение уставного капитала - требование потенциальных инвесторов или кредиторов общества, т.к. это гарантирует их интересы.

Увеличить уставный капитал ООО можно за счет имущества самого общества, т.е. наработанных чистых активов, или дополнительных вкладов участников и третьих лиц. В этой статье мы подробно рассмотрим порядок увеличения уставного капитала в ООО.

Обратите внимание: увеличение уставного капитала ООО допускается только при условии, что заявленные при образовании общества вклады были полностью внесены действующими участниками.

Увеличение уставного капитала за счет нового участника

Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник - это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.

После получения заявления от потенциального участника ООО созывается собрание участников, на повестку дня которого должны быть вынесены такие вопросы:

• принятие в ООО нового участника и увеличение уставного капитала за счет его вклада;
• размер и номинальная стоимость доли нового участника;
• изменение размеров долей участников ООО;
• новая редакция устава ООО в связи с увеличением уставного капитала.

В протоколе общего собрания первые три вопроса требуют единогласного мнения участников, а для принятия новой редакции устава достаточно двух третей голосов, если в уставе не оговорен больший порог. Единственный участник оформляет вхождение нового участника и увеличение уставного капитала своим решением.

Внести вклад в уставный капитал новый участник должен в срок, указанный в заявлении, но не позднее полугода после принятия соответствующего решения общего собрания или единственного участника.

Не можете выбрать бухгалтера для вашего ООО? Предлагаем вам без каких-либо материальных рисков попробовать вариант аутсорсинга бухучета от 1С.

Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО

Источником увеличения уставного капитала в этом случае является имущество самой организации. При этом не происходит перераспределение долей участников, но возрастает их номинальная стоимость. Разумеется, в этом случае уставный капитал не может быть увеличен на сумму, большую, чем стоимость имущества ООО, а именно стоимость его чистых активов плюс резервного фонда. Под чистыми активами понимают балансовую стоимость имущества ООО, уменьшенную на сумму его обязательств.

Для принятия решения об увеличении УК за счет имущества общества достаточно двух третей голосов участников, если устав не предусматривает большего количества. Принимать такое решение можно только на основании бухгалтерской отчетности за предыдущий год.

Пошаговая инструкция при увеличении уставного капитала ООО в 2018 году

Итак, мы выяснили за счет чего и в каких случаях может быть увеличен уставный капитал общества, теперь разберемся, как именно происходит процедура оформления, и что должны сделать участники и руководитель ООО.

Шаг 1. Принять решение общего собрания или единственного участника об увеличении уставного капитала, изменении устава и вхождении нового участника (если увеличение происходит за счет вклада третьего лица). Если УК будет увеличен за счет дополнительных вкладов всех участников, то потребуется еще одно решение - об утверждении итогов внесения в уставный капитал.

Шаг 2. Подготовить новую редакцию устава или изменение к нему, где будет отражен новый размер уставного капитала.

Шаг. 3 Оплатить госпошлину на внесение изменений в устав (800 рублей).

Шаг 4. Подготовить документы, подтверждающие внесение дополнительного взноса или вклада нового участника: приходный кассовый ордер, квитанция, платежное поручение. При увеличении УК имуществом необходимо также получить его оценку независимым оценщиком и составить акт приема имущества на баланс общества.

Шаг 5. В течение месяца после внесения вкладов в УК надо подать в ИФНС документы на регистрацию увеличения уставного капитала и изменения устава:

• нотариально заверенное заявление по форме ;
• протокол общего собрания участников или решение единственного участника, заверенные нотариусом;
• новая редакция устава или отдельный документ о внесении изменений в устав (два экземпляра);
• квитанция об уплате госпошлины;
• документы, подтверждающие внесение взноса в уставный капитал.

Шаг 6. Через 5 рабочих дней вновь обратиться в налоговую за получением листа записи в ЕГРЮЛ и экземпляра нового устава (изменения в устав), заверенного налоговой инспекцией.

Похожие статьи